ЕКСПРЕС-АНАЛІЗ Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII (далі – Закон про ТОВ та ТДВ) набирає чинності через 3 місяці з дня його опублікування, а саме з 17.06.2018 (крім частини другої статті 23 цього Закону щодо деяких питань спадкування частки учасника товариства, яка набирає чинності через один рік з дня набрання чинності цим Законом, тобто з 17.06.2019).

Після набрання ним чинності Закон України "Про господарські товариства" перестає діяти в частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.

Законом про ТОВ та ТДВ передбачені зміни, зокрема:

1. Не передбачено визначення ТОВ та ТДВ в новому законі. Скасовано обмеження щодо кількості учасників ТОВ (ст.4 Закону).

1. Деталізована інформація про установчі документи ТОВ та ТДВ. Зменшено кількість інформації, яка обов’язково повинна зазначатися в статуті. Усі підписи на статуті засвідчуються нотаріально (ст.11 Закону).

1. Змінено кінцевий строк сплати частки в статутному капіталі товариства (ст.14 Закону).
2. Розширено перелік рішень, які можуть прийняти загальні збори, у випадку несплати учасником своєї частки (ст.15 Закону).
3. Детально визначено процедуру реалізації переважного права учасника (ст.20 Закону).
4. Змінено та деталізовано процедуру звернення стягнення на частку учасника (ст.22 Закону).
5. 7. Змінено процедуру спадкування частки (ст.23 Закону).
6. 8. З`явилася процедура виходу зі складу товариства та змінилася процедура виплати частки у статутному капіталі товариства, а також з’явилася процедура виключення (ст.24 Закону).
7. 9. Змінилася процедура купівлі частки учасника самим товариством (ст.25 Закону).
8. 10. Змінено склад органів товариства (ст.28 Закону).
9. 11. Змінено підстави скликання позачергових загальних зборів (ст.31 Закону).
10. 12. Змінено процедуру прийняття рішень загальними зборами (ст.34 Закону).
11. 13. Окремо прописано процедуру проведення загальних зборів учасників товариством, що має одного учасника (ст.37 Закону).
12. 14. Надано можливість самостійно визначати найменування виконавчого органу у статуті (ст.39 Закону).
13. 15. З’явилось поняття значного правочину та правочину, щодо якого є заінтересованість (статті 44, 45 Закону).

Крім того, відбулися ще такі зміни:

1. З’явилося поняття корпоративного договору (ст.7 Закону).
2. Законом передбачена можливість видачі безвідкличної довіреності від імені сторін корпоративного договору, яка підлягає нотаріальному посвідченню (ст.8 Закону).
3. З’явилася можливість укладати договір про створення товариства (ст.10 Закону).
4. Вводиться таке поняття як «номінальна вартість часток його учасників» (ст.12 Закону).
5. З’явилася процедура внесення додаткових вкладів для збільшення статутного капіталу товариства (ст.18 Закону).
6. З’явилася процедура взаємодії з кредиторами, пов’язана зі зменшенням статутного капіталу (частини четверта-п’ята статті 19 Закону).
7. Деталізована процедура продажу частки в товаристві учасникам цього товариства та третім особам (ст.21 Закону).
8. З’явилася процедура виплати дивідендів та введено обмеження щодо їх виплати (статті 26-27 Закону).
9. З’явилися нові повноваження у загальних зборів товариства (ст.30 Закону).
10. Розширено форми проведення загальних зборів (статті 35, 36 Закону).
11. Передбачено створення Наглядової ради за умови наявності відповідних положень в Статуті (ст.38 Закону).
12. Введено поняття «конфлікт інтересів» та визначено алгоритм дій у разі виникнення конфлікту інтересів (ст.42 Закону).
13. Внесено зміни до Закону України «Про нотаріат», а саме до статті 78 «Засвідчення справжності підпису на документах».
14. Внесені зміни до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (ст.ст.14,17 Закону).